Zarzuty procesowe i materialne w sprawach transportowych cz.1

W sporach o zapłatę frachtu w transporcie międzynarodowym wynik często zależy od dwóch wcześniejszych ustaleń: jaki stosunek prawny rzeczywiście łączył strony oraz kiedy i na jakich zasadach rozpoczął się bieg przedawnienia. Nazwanie zlecenia „transportowym” ani samo wysłanie reklamacji nie rozstrzyga tych kwestii. Trzeba odtworzyć zakres przyjętych obowiązków, ustalić właściwy reżim prawny i ocenić, czy reklamacja mogła wpłynąć na konkretną dochodzoną wierzytelność.

Najpierw kwalifikacja umowy

Konwencja CMR reguluje umowę międzynarodowego drogowego przewozu towarów, jeżeli spełnione są przesłanki jej art. 1. Nie obejmuje automatycznie każdej usługi związanej z transportem. Kodeks cywilny odróżnia umowę przewozu, w której przewoźnik zobowiązuje się przewieźć za wynagrodzeniem osoby lub rzeczy (art. 774 k.c.), od umowy spedycji, w której spedytor zobowiązuje się za wynagrodzeniem do wysłania lub odbioru przesyłki albo do innych usług związanych z jej przewozem (art. 794 § 1 k.c.).

O kwalifikacji nie przesądza nagłówek dokumentu, nazwa firmy ani to, że przewóz fizycznie wykonał podwykonawca. Przewoźnik może powierzyć przewóz innemu przewoźnikowi, zachowując własną rolę kontraktową. Z drugiej strony samo organizowanie transportu i dobór przewoźnika mogą stanowić usługę spedycyjną. Ocenę może też dodatkowo komplikować fakt, iż ten sam podmiot może w odniesieniu do części trasy zobowiązać się do przewozu, a w odniesieniu do pozostałej części - jedynie do jego zorganizowania. 

Sąd Najwyższy podkreśla potrzebę odczytania umowy z uwzględnieniem zgodnego zamiaru stron, celu i rzeczywiście wykonywanych czynności (m.in. wyroki SN: V CSK 149/09 oraz V CSK 191/18).

W praktyce warto sprawdzić, czy kontrahent przyjął na siebie rezultat w postaci dostarczenia towaru, czy przede wszystkim organizował przewóz i wykonywał czynności pomocnicze. Znaczenie mogą mieć uzgodnienia dotyczące terminu i miejsca dostawy, odpowiedzialności za wykonanie przewozu, doboru podwykonawców, uzyskania zezwoleń, ubezpieczenia, przeładunku czy obsługi formalności. Żaden pojedynczy element nie daje automatycznej odpowiedzi; liczy się całokształt stosunku.

To rozróżnienie może zmienić podstawę prawną roszczenia i przesądzić, czy stosuje się CMR. Jeśli dana umowa jest spedycją, konwencyjny termin z art. 32 CMR nie rozciąga się na nią tylko dlatego, że usługa dotyczyła międzynarodowego transportu. Odpowiedzialność spedytora ocenia się zasadniczo według art. 799–800 k.c. i umowy, przy czym spedytor może odpowiadać jak przewoźnik, gdy sam przewozi albo korzysta z przewoźnika, za którego działanie odpowiada na podstawie art. 800 k.c.

Roczny termin CMR i początek jego biegu

Dla roszczeń wynikających z umowy przewozu podlegającej CMR art. 32 ust. 1 ustanawia zasadniczo roczny termin przedawnienia. Trzyletni termin dotyczy wypadków umyślnego złego zamiaru lub takiego niedbalstwa, które według prawa sądu rozpoznającego sprawę jest z nim zrównane. Konwencja odmiennie określa początek biegu zależnie od rodzaju roszczenia: przy częściowym zaginięciu, uszkodzeniu lub opóźnieniu termin biegnie od dostawy; przy całkowitym zaginięciu – od wskazanych w konwencji 30 albo 60 dni; w pozostałych przypadkach – po upływie trzech miesięcy od zawarcia umowy przewozu. Dnia początkowego nie wlicza się do terminu.

Roszczenie o fracht wymaga starannego przyporządkowania do kategorii z art. 32 ust. 1 lit. c CMR i ustalenia, jak jego wymagalność wiąże się z konkretnym zleceniem. Nie należy mechanicznie przenosić na każdą sprawę daty wystawienia faktury, terminu płatności ani daty zakończenia przewozu. Trzeba zestawić tekst konwencji z umową, terminem płatności i aktualnym orzecznictwem, a rachunek przedstawić w sposób pozwalający go zweryfikować.

Istotne jest także zastrzeżenie z art. 118 k.c. Koniec roku kalendarzowego przewidziany w tym przepisie nie dotyczy terminów przedawnienia krótszych niż dwa lata. Konwencyjny termin roczny jest krótszy niż dwa lata, dlatego nie przedłuża się do 31 grudnia. Po prawidłowym ustaleniu początku biegu, roczny termin upływa z upływem wyliczonego dnia. Nie można więc uzasadniać wniesienia pozwu po tej dacie samym argumentem, że termin kończy się dopiero z końcem roku. Jedną z prowadzonych przeze mnie spraw wygrałem bez konieczności prowadzenia szczegółowego postępowania dowodowego i rozpatrywania dalszych zarzutów (w tym zarzutu potrącenia), głównie z tego powodu, że przewoźnik zastosował taką właśnie kalkę z przepisów kodeksu cywilnego i zignorował zarzut przedawnienia roszczenia, a ten okazał się skuteczny.

Art. 32 ust. 3 CMR pozostawia ocenę zasad przerwania i zawieszenia biegu przedawnienia w zakresie nieuregulowanym konwencją, prawu państwa sądu orzekającego w danej sprawie. W pozwie lub odpowiedzi na zarzut przedawnienia trzeba zatem wskazać konkretne zdarzenia i ich daty. Zawieszenia wynikającego z CMR nie należy utożsamiać z przerwaniem biegu według prawa krajowego, np. wskutek czynności przed sądem bezpośrednio zmierzającej do dochodzenia roszczenia albo uznania roszczenia przez dłużnika (art. 123 k.c.).

Reklamacja a roszczenie przewoźnika o fracht

Art. 32 ust. 2 CMR stanowi, że pisemna reklamacja zawiesza bieg terminu do chwili, gdy przewoźnik odrzuci ją na piśmie i zwróci dołączone dokumenty. Jeżeli roszczenie zostanie uznane częściowo, zawieszenie ustaje w odniesieniu do części spornej; kolejne reklamacje o tym samym przedmiocie nie zawieszają biegu ponownie. Ciężar wykazania doręczenia reklamacji, odpowiedzi i zwrotu dokumentów spoczywa na stronie, która wywodzi z tych faktów skutki prawne.

Kluczowe jest powiązanie reklamacji z roszczeniem, którego przedawnienie jest badane. Pismo drugiej strony – na przykład spedytora do przewoźnika z zarzutem szkody, opóźnienia lub poniesionych kosztów – nie oznacza samo przez się, że został zawieszony albo przerwany bieg terminu roszczenia przewoźnika o fracht. Reklamacja może dotyczyć własnego roszczenia odszkodowawczego nadawcy lub spedytora, a nie roszczenia przewoźnika o zapłatę. Są to różne wierzytelności i trzeba odrębnie ocenić ich podstawę, kierunek korespondencji oraz skutek dla terminu każdej z nich.

W innej prowadzonej przeze mnie sprawie transportowej, sąd nie uznał reklamacji złożonej przewoźnikowi w związku z zarzucanymi szkodami podczas przewozu, za zdarzenie zawieszające termin roszczenia przewoźnika o fracht, ponieważ to nie przewoźnik zgłosił reklamację adresatowi swojego roszczenia. Praktyczna lekcja jest węższa niż reguła „reklamacja nie działa”: nie wolno zakładać, że pismo dotyczące tego samego przewozu automatycznie zawiesza termin każdej wierzytelności między stronami. Trzeba zbadać autora, adresata, treść, przedmiot, dowód doręczenia oraz to, czy zachodzi przesłanka konwencyjna, czy krajowa podstawa przerwania biegu.

Warto gromadzić całą korespondencję, potwierdzenia doręczeń, odpowiedzi przewoźnika oraz wykaz załączników. Sam fakt, że przeciwnik wysłał reklamację, nie wystarcza do wykazania skutku, na który powołuje się wierzyciel. Osobno trzeba ustalić, czy dłużnik uznał roszczenie o fracht albo czy wierzyciel podjął czynność przerywającą przedawnienie.

Co sprawdzić przed wniesieniem pozwu

Przed skierowaniem sprawy o fracht do sądu należy ustalić charakter umowy na podstawie obowiązków rzeczywiście przyjętych przez strony, a następnie wskazać właściwy reżim: CMR, krajowe przepisy o przewozie albo przepisy o spedycji. Dla roszczenia objętego CMR trzeba rozpisać początek i koniec terminu według art. 32, osobno dla każdego zlecenia, oraz ocenić dokumenty mogące wpływać na jego bieg. Reklamację należy przypisać do konkretnego roszczenia, zamiast traktować ją jako ogólną odpowiedź na zarzut przedawnienia.

W sprawach transportowych pozornie drobna różnica między przewozem a spedycją może zmienić zarówno podstawę odpowiedzialności, jak i reżim przedawnienia. Przy CMR o wyniku może przesądzić prawidłowe wyliczenie terminu i to, czy strona potrafi udowodnić zdarzenie, które rzeczywiście go zawiesiło lub przerwało.

W sprawach opartych na przedawnieniu roszczenia warto też pamiętać o jeszcze jednej kwestii. Przepis art. 123 § 1 pkt 2 k.c. wiąże przerwanie biegu przedawnienie z uznaniem roszczenia przez osobę, przeciwko której ono przysługuje. Uznanie niewłaściwe jest oświadczeniem wiedzy lub zachowaniem, z którego w konkretnych okolicznościach wynika potwierdzenie skonkretyzowanego długu. Nie wymaga zawsze formalnej umowy, ale nie każde rozliczenie ani każda propozycja zapłaty stanowi tez uznanie. W wyroku z 16 marca 2012 r., IV CSK 366/11, Sąd Najwyższy wskazał, że o uznaniu można mówić, gdy zachowanie dłużnika jednoznacznie dotyczy skonkretyzowanego roszczenia. I teraz uwaga. Samo zgłoszenie zarzutu potrącenia nie musi wprawdzie oznaczać uznania wierzytelności przeciwnika, jednak treść pisma, wcześniejsze maile, propozycja rozliczenia lub zapłata części kwoty mogą zostać ocenione jako potwierdzenie długu, jeżeli ujawniają takie stanowisko.

W mojej praktyce procesowej miałem sprawę, w której podniosłem zarzut przedawnienia roszczenia, oraz zarzut ewentualny dotyczący potrącenia kosztów związanych z transportem na wypadek gdyby przedawnienie „nie chwyciło”.  Bazując na pełnomocnictwie do czynności materialnych potrącenia dokonaliśmy już po upływie terminu przedawnienia roszczenia o fracht, żeby nie ryzykować, że w wyniku tzw. uznania nieprawidłowego dojdzie do przerwania biegu przedawnienia. O mały włos nie przegraliśmy jednak sprawy z tego powodu, że nieco nadgorliwy świadek zaczął wskazywać, że to „potrącenie” to było już dawno zrobione.  Na szczęście materiał dotyczący rzekomego wcześniejszego potrącenia zaczynał i kończył się na samych zeznaniach (zresztą dosyć enigmatycznych) wskazanego świadka i sąd nie znalazł podstaw do przyjęcia, że przed upływem terminu doszło do przerwania jego biegu. Nie oznacza to oczywiście, że potrącenie zawsze przerywa przedawnienie ani że każdy zarzut jest uznaniem. Oznacza natomiast, że argumentację o przedawnieniu trzeba zestawić z całą korespondencją i własnymi wcześniejszymi oświadczeniami.

Autor: Marcin Pych – radca prawny

Kancelaria Radcy Prawnego EFEKT

Data pierwszej publikacji: 23 września 2026 r.

© Marcin Pych. Wszelkie prawa zastrzeżone.

Artykuł ma charakter ogólnoinformacyjny i nie stanowi indywidualnej porady prawnej.

Podstawy prawne i wybrane orzecznictwo

Konwencja CMR, w szczególności art. 1 i 32; tekst: https://unece.org/fileadmin/DAM/trans/conventn/cmr_e.pdf

Kodeks cywilny, w szczególności art. 6, 118, 123, 774, 794 i 799–800; tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 795, https://eli.gov.pl/eli/DU/2026/795/ogl

Wyroki Sądu Najwyższego: V CSK 149/09 oraz V CSK 191/18