Zarzuty procesowe i materialne w sprawach transportowych cz.2

W sprawie o fracht samo stwierdzenie, że „należność należy pomniejszyć o poniesione koszty”, nie powoduje wygaśnięcia długu. Potrącenie wymaga wzajemnych, wymagalnych i zaskarżalnych wierzytelności, skutecznego oświadczenia materialnoprawnego oraz prawidłowo zgłoszonego zarzutu procesowego. Każdy z tych elementów trzeba odrębnie wskazać i udowodnić. Nieprecyzyjnie sformułowana „kompensata” może zawieść jako środek obrony, a nieostrożne, dorozumiane uznanie roszczenia strony przeciwnej może zostać potraktowane jako tzw. uznanie niewłaściwe i mieć znaczenie dla przedawnienia.

Dwa poziomy potrącenia

Na gruncie art. 498 § 1 k.c. każda ze stron może potrącić swoją wierzytelność pieniężną z wierzytelnością drugiej strony, jeżeli obie są wzajemne, wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub innym organem państwowym. W wyniku takiego potrącenia wierzytelności umarzają się do wysokości wierzytelności niższej. Oświadczenie o potrąceniu składa się jednak przede wszystkim drugiej stronie z zachowaniem pewnych wymogów takich jak jednoznacznie wyrażona wola potrącenia zindywidualizowanych wierzytelności nadających się do potrącenia w chwili składania oświadczenia (art. 499 k.c.). Samo bowiem zgłoszenie zarzutu w procesie nie dowodzi jeszcze, że doszło do wymaganego skutku materialnego.

Gdy termin spełnienia roszczenia odszkodowawczego albo kary umownej nie został oznaczony, wierzytelność staje się wymagalna po wezwaniu dłużnika do zapłaty zgodnie z art. 455 k.c. Sąd Najwyższy w uchwale z 5 listopada 2014 r., III CZP 76/14, potwierdził, że wymagalność w rozumieniu art. 498 § 1 k.c. przypada w terminie wynikającym z art. 455 k.c. Nota obciążeniowa albo wezwanie i oświadczenie o potrąceniu wysłane jednocześnie mogą więc być przedwczesne, jeśli dłużnikowi nie pozostawiono czasu na spełnienie świadczenia.

Osobno działa procesowy zarzut potrącenia z art. 203¹ k.p.c. W obowiązującym brzmieniu podstawą zarzutu może być zasadniczo wierzytelność pozwanego z tego samego stosunku prawnego co wierzytelność dochodzona przez powoda. Wyjątki obejmują m.in. wierzytelność niesporną, stwierdzoną prawomocnym orzeczeniem lub uprawdopodobnioną dokumentem potwierdzającym jej uznanie przez powoda, a także szczególny regres między dłużnikami solidarnymi. Zarzut trzeba podnieść w piśmie procesowym, najpóźniej przy wdaniu się w spór co do istoty sprawy albo w ciągu dwóch tygodni od wymagalności wierzytelności wzajemnej, z zachowaniem wymogów pisma procesowego. Ograniczenia te trzeba odróżniać od materialnoprawnych przesłanek potrącenia z art. 498–499 k.c.

Pismo powinno jasno rozdzielać oświadczenie materialnoprawne skierowane do przeciwnika, jeżeli nie zostało wcześniej skutecznie złożone, oraz procesowy zarzut, że wierzytelność dochodzona pozwem wygasła w całości lub części. Należy oznaczyć obie wierzytelności, ich podstawę i wysokość, daty wymagalności, datę oraz sposób doręczenia oświadczenia, a także zakres umorzenia. Nie wystarczy przytoczyć listy wydatków i pozostawić sądowi domyślanie się, czy strona chciała dokonać potrącenia, a niejednokrotnie spotykałem się z taką sytuacją w praktyce procesowej i w trakcie codziennej obsługi prawnej.

Wierzytelność wzajemna musi być wykazana

Strona która ma zamiar dokonać potrącenia powinna udowodnić istnienie i wysokość wierzytelności wzajemnej oraz fakty uzasadniające odpowiedzialność drugiej strony. W sporze o koszty opóźnienia może to oznaczać konieczność wykazania uzgodnionego terminu, naruszenia zobowiązania, związku przyczynowego, rzeczywistego poniesienia kosztów i ich wysokości. Sam dowód zapłaty wydatku nie przesądza jeszcze, że obciąża on kontrahenta; ogólna kwota szkody bez dokumentów źródłowych może zaś nie pozwolić na weryfikację roszczenia. Wynika to z art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c. Sąd Najwyższy wskazał, że zarzut potrącenia sam przez się nie przenosi ciężaru dowodu istnienia ani wysokości wierzytelności (wyrok z 26 marca 2015 r., V CSK 312/14).

Jeżeli podstawą są dokumenty obcojęzyczne, trzeba przedłożyć ich czytelne kopie i tłumaczenie umożliwiające ocenę treści przez sąd oraz stronę przeciwną. Na podstawie art. 256 k.p.c. sąd może zażądać tłumaczenia dokumentu sporządzonego w języku obcym przez tłumacza przysięgłego. Strona, która powołuje takie dokumenty na poparcie potrącanej wierzytelności, ponosi praktyczne ryzyko, że bez tłumaczenia ich treść nie zostanie uznana za wykazaną. Nie warto odkładać przekładu do momentu, gdy sąd zażąda go w toku procesu.

Dwie praktyczne pułapki

W jednej z prowadzonych przeze mnie spraw strona powoływała się na poniesione koszty i korespondencję przedstawiającą proponowane rozliczenie tych kosztów. Sąd nie potraktował jednak przedstawionego materiału jako wystarczające oświadczenie o potrąceniu. Nawet bowiem przy założeniu, że samo pismo można było odczytać jako wolę złożenia przewoźnikowi oświadczenia o potrąceniu, to nie mogło ono zastać uznane za skuteczne oświadczenie materialno-prawne, ponieważ roszczenie wzajemne nie było jeszcze wymagalne (nie wykazano wcześniejszego wezwania i upływu terminu na zapłatę). Dodatkowo, zabrakło też dowodów na podstawę i wysokość części kosztów, skutkiem czego Sąd ostatecznie w ogóle nie uwzględnił kosztów opóźnienia transportu, które podnosił zleceniodawca. To przykład, dlaczego trzeba sprawdzić treść oświadczenia, jego adresata, umocowanie osoby działającej za spółkę, datę wymagalności oraz wszelkie dokumenty lub zdjęcia potwierdzające każdą pozycję.

Druga pułapka dotyczy przedawnienia. Przepis art. 123 § 1 pkt 2 k.c. wiąże z uznaniem roszczenia przez osobę, przeciwko której ono przysługuje, skutek w postaci przerwania biegu przedawnienia.  

W wyroku z 16 marca 2012 r., IV CSK 366/11, Sąd Najwyższy wskazał, że o uznaniu można mówić, gdy zachowanie dłużnika jednoznacznie dotyczy skonkretyzowanego roszczenia.

Samo zgłoszenie zarzutu potrącenia nie musi jeszcze oznaczać uznania wierzytelności przeciwnika. Jednak treść pisma, wcześniejsze maile, propozycja rozliczenia lub zapłata części kwoty mogą zostać ocenione właśnie jako potwierdzenie długu, jeżeli całościowo ujawniają takie stanowisko.

Oznacza to, że argumentację procesową opartą na zarzucie potrącenia warto też zestawić z argumentacją o ewentualnym przedawnieniu roszczenia, ponieważ te dwa zarzuty niekiedy mogą się wzajemnie wykluczać.

Jak przygotować zarzut

Przed wniesieniem pisma warto sporządzić dla każdej wierzytelności osobną oś czasu: powstanie, wezwanie, upływ terminu do zapłaty, wymagalność, oświadczenie o potrąceniu, doręczenie oraz ewentualne zdarzenia wpływające na przedawnienie. Następnie trzeba przypisać każdą kwotę do konkretnego dokumentu i wyjaśnić jej związek z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy. Przy kilku kosztach nie należy przedstawiać jednej sumy bez kalkulacji i dokumentów składowych.

W treści pisma należy formułować stanowisko bez niezamierzonych przyznań. Zastrzeżenie, że potrącenie jest podnoszone ewentualnie i bez uznania roszczenia, może pomóc wyrazić intencję, ale nie zastąpi oceny rzeczywistej treści całej korespondencji ani nie zmieni skutków oświadczeń już złożonych. Jeżeli termin przedawnienia jest bliski, strategię potrącenia i zarzutu przedawnienia trzeba uzgodnić przed wysłaniem wezwania lub propozycji rozliczenia.

W sprawach przewozowych skuteczne potrącenie to nie skrót do odjęcia dowolnych kosztów od frachtu. To osobna wierzytelność, która musi być wymagalna, jasno przedstawiona i udowodniona. Uporządkowanie elementów materialnych, procesowych i dowodowych pozwala uniknąć nieskutecznej obrony oraz niepotrzebnego osłabienia zarzutu przedawnienia.

Podstawy prawne i wybrane orzecznictwo

Kodeks cywilny, w szczególności art. 6, 123, 455, 498–499; tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 795, https://eli.gov.pl/eli/DU/2026/795/ogl

Kodeks postępowania cywilnego, w szczególności art. 203¹, 232 i 256; tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 468, https://eli.gov.pl/eli/DU/2026/468/ogl

Uchwała Sądu Najwyższego z 5 listopada 2014 r., III CZP 76/14; wyrok Sądu Najwyższego z 26 marca 2015 r., V CSK 312/14; wyrok Sądu Najwyższego z 16 marca 2012 r., IV CSK 366/11.

Autor: Marcin Pych – radca prawny

Kancelaria Radcy Prawnego EFEKT

Data pierwszej publikacji: 23 października 2026 r.

© Marcin Pych. Wszelkie prawa zastrzeżone.

Artykuł ma charakter ogólnoinformacyjny i nie stanowi indywidualnej porady prawnej.