DLACZEGO NIE JEST PRAWDZIWE TWIERDZENIE ŻE TSUE ZAKAZAŁ STOSOWANIA TEORII DWÓCH KONDYKCJI
ZAJAWKA
Czy banki w Polsce straciły... KONDYʞCJĘ?
Sądząc po pismach procesowych, które ostatnio czytam to bardzo do tego dążą! Zamiast uczciwej gry, mamy próbę zaklinania rzeczywistości i wmawiania Frankowiczom rzeczy, które nigdy nie miały miejsca.
Chodzi o słynny wyrok TSUE w sprawie C-396/24 (Lubreczlik). Pełnomocnicy banków próbują odtrąbić wielki sukces i ogłosić powrót tzw. „teorii salda”.
Czas powiedzieć głośne SPRAWDZAM.
W najnowszym wpisie na blogu tłumaczę prostym językiem:
- Dlaczego bankowa interpretacja to czysta manipulacja?
- Co na to najnowsze wyroki Sądu Najwyższego i sądów powszechnych?
- I co wspólnego z kredytami frankowymi ma... baseballowe odwrócone K (ʞ) oraz sędziowskie wyautowanie?
Jeśli masz kredyt we frankach albo po prostu lubisz patrzeć, jak prawnicze sztuczki banków lądują w koszu na śmieci – ten tekst jest dla Ciebie.
Wpadajcie na bloga, zostawiajcie komentarze i dajcie znać, czy Waszym zdaniem banki zasłużyły już na czerwoną kartkę!
BANKOWCY NIE CHCĄ MIEĆ KONDYʞCJI TYLKO GRUBE PORTFELE I DODATNIE SALDO,
ALE TSUE KIBICUJE W TYM MECZU KONSUMENTOM
CZYLI DLACZEGO NIE JEST PRAWDZIWE TWIERDZENIE ŻE TSUE ZAKAZAŁ STOSOWANIA TEORII DWÓCH KONDYKCJI DO ROZLICZANIA KREDYTÓW INDEKSOWANYCH DO WALUTY FRANKA SZWAJCZARSKIEGO
Cześć, dzisiaj artykuł „pod wpływem”, a to dlatego, że właśnie przeczytałem kolejne wprowadzające w błąd pismo procesowe z banku, no i jestem pod wpływem … negatywnych emocji z tym związanych, które muszę z siebie wyrzucić (dokładnie tak jak należy wyrzucić do kosza argumentację banków w tej kwestii :)
Co mnie tak zirytowało i dlaczego? Czytajcie dalej.
W dniu 19 czerwca 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał wyrok w sprawie C‑396/24 [Lubreczlik], mającej za przedmiot - wniosek o orzeczenie, na podstawie art. 267 TFUE (tj. Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej), w trybie prejudycjalnym, w przedmiocie pytań zadanych przez Sąd Okręgowy w Krakowie (Polska) postanowieniem z dnia 22 kwietnia 2024 r., które to pytania wpłynęły do Trybunału w dniu 6 czerwca 2024 r., w postępowaniu: mBank S.A. przeciwko BL, CY, oraz PU, QS (dane osób fizycznych są zawsze anonimizowane) przeciwko mBank S.A.
Wyrok ten odnosił się do interpretacji dyrektywy 93/13/EWG, dotyczącej nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich, w kontekście umowy kredytu hipotecznego indeksowanego do waluty franka szwajcarskiego. Sprawa dotyczyła dwóch sporów między mBank S.A. a konsumentami, którzy domagali się zwrotu kwot na podstawie umów uznanych za nieważne z powodu klauzul abuzywnych (czyli właśnie nieuczciwych).
TSUE wskazywał już wcześniej wielokrotnie, że w kontekście prawa Unii Europejskiej, artykuł 6 ust. 1 dyrektywy 93/13 stwierdza, iż nieuczciwe warunki w umowach nie będą wiążące dla konsumenta, a artykuł 7 ust. 1 nakłada na państwa członkowskie obowiązek zapewnienia skutecznych środków zapobiegających stosowaniu takich warunków.
Ponieważ w polskim prawie, Kodeks cywilny przewiduje, że czynności prawne sprzeczne z ustawą są nieważne, a zgodnie z tzw. teorią „dwóch kondycji”, zarówno konsument, jak i kredytodawca mogą żądać zwrotu pełnych kwot wypłaconych w wykonaniu takiej umowy uznanej za nieważną, niezależnie od dokonanych spłat, Sąd Okręgowy w Krakowie postanowił zadać pytania prejudycjalne dotyczące interpretacji artykułów dyrektywy 93/13.
I tu podstawowa kwestia - pytania Sądu dotyczyły tego, czy konsument jest zobowiązany do zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu, niezależnie od dokonanych już spłat oraz tego czy sąd krajowy musi nadawać wyrokowi rygor natychmiastowej wykonalności w przypadku uznania roszczenia przez konsumenta.
Po rozpatrzeniu sprawy Trybunał orzekł, że artykuł 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 stoi na przeszkodzie krajowemu orzecznictwu, które wymaga od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu, niezależnie od wysokości spłat. Ponadto, jak wskazał - sąd krajowy nie może z urzędu nadawać wyrokowi rygoru natychmiastowej wykonalności, jeśli to naraziłoby konsumenta na szczególnie szkodliwe konsekwencje.
Wyrok wskazał zatem, że sytuacja, w której konsument zostaje zobowiązany do zwrotu całej kwoty kredytu, może prowadzić do znacznych obciążeń finansowych, co zniechęca do korzystania z ochrony przewidzianej przez dyrektywę 93/13. Sąd krajowy powinien podejmować w takim wypadku działania mające na celu ochronę konsumentów przed niekorzystnymi skutkami unieważnienia takiej umowy. Przy czym, w sprawie C‑396/24 Trybunał podkreślił po raz kolejny znaczenie ochrony konsumentów w kontekście nieuczciwych warunków umownych!
Wydawałoby się, że przesłanie jest jasne, jednak w miarę upływu czasu od wydania powyższego wyroku przez TSUE zaczął on żyć własnym życiem, a pełnomocnicy banków próbują nieustannie dopisać do niego tezy których w wyroku tym ewidentnie nie ma. Czas zatem rozprawić się z taką argumentacją.
Zacznijmy od tego, o czym już wspomniano powyżej - TSUE w wyroku C-396/24 orzekł, że bank nie może żądać od konsumenta zwrotu pełnej kwoty nominalnej kapitału, jeśli ignoruje dotychczasowe wpłaty (raty) dokonane przez tego konsumenta, co wywiódł z Dyrektywy 93/13 i unijnego prawa konsumenckiego (a nie z teorii salda!).
Sektor bankowy próbuje powyższą tezę interpretować jako sukces teorii salda, ponieważ uważa, że taka sama zasada powinna mieć zastosowanie do polskich konsumentów, jednak tak nie jest.
Po pierwsze należy podkreślić, że Sąd Najwyższy oraz sądy powszechne są już w tej sprawie związane Uchwałą pełnego składu Izby Cywilnej SN z dnia 07.05.2021 r. (III CZP 6/21, OSNC 2021, nr 9, poz. 56), która ma moc zasady prawnej i narzuca teorię dwóch kondykcji (cyt.: „Jeżeli bez bezskutecznego postanowienia umowa kredytu nie może wiązać, konsumentowi i kredytodawcy przysługują odrębne roszczenia o zwrot świadczeń pieniężnych spełnionych w wykonaniu tej umowy (art. 410 § 1 w związku z art. 405 k.c.). Kredytodawca może żądać zwrotu świadczenia od chwili, w której umowa kredytu stała się trwale bezskuteczna.”), oraz Uchwałą SN z dnia 25 kwietnia 2024 r. potwierdzającą aktualność teorii dwóch kondykcji („Jeżeli w wykonaniu umowy kredytu, która nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron.”, Uchwała SN z 25.04.2024 r., III CZP 25/22, OSNC 2024, nr 12, poz. 118.).
Po drugie, banki systematycznie ignorują fakt, że pytanie prawne zadane przez Sąd Okręgowy w Krakowie w sprawie „Lubreczlik” dotyczyło wyłącznie roszczeń podnoszonych przez banki, więc TSUE nie rozpatrywał w ogóle możliwości stosowania teorii salda wobec roszczeń podnoszonych przez konsumentów,
Po trzecie, aktualność teorii dwóch kondykcji po zapadnięciu powyższego orzeczenia TSUE potwierdzają liczne wyroki polskich sądów, w tym np.:
· Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 września 2025 r. (sygn. II CSKP 550/24) wskazujący jednoznacznie – cyt.: „Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 19 czerwca 2025 r., C-396/24, nie stanowi podstawy do zaniechania stosowania teorii dwóch kondykcji, gdy roszczenia o zwrot świadczeń spełnionych na podstawie uznanej za niewiążącą umowy kredytu dochodzi konsument.”;
· Wyrok SN z 10.07.2025 r. (II CSKP 64/23, LEX nr 3893693) wskazujący – cyt.: „Odstąpienie od zasady prawnej przyjętej przez skład całej izby SN jest zaś możliwe tylko poprzez wydanie kolejnej uchwały w analogicznym składzie (art. 88 ustawy o SN), co do dnia rozpoznawania skargi kasacyjnej w niniejszej sprawie nie nastąpiło.”;
· Wyrok SR w Gdańsku z 19.11.2025 r. (I C 479/25, LEX nr 4034264) wskazujący – cyt.: „Powyższej oceny w przedmiocie przysługiwania stronom umowy odrębnych roszczeń o zwrot świadczeń spełnionych w wykonaniu umowy - wbrew twierdzeniom pełnomocnika pozwanego banku - nie zmienia wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 19 czerwca 2025 r. wydany w sprawie C-396/24, zgodnie którym art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym w przypadku gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty. Powyższe orzeczenie wprowadza jedynie modyfikację teorii dwóch kondykcji stosowanej przez polskie sądy w sprawach przeciwko konsumentowi opartych na dyrektywie 93/13. Orzeczenie nie odnosi się zaś do powództw w relacji przeciwnej (jak w okolicznościach niniejszej sprawy) i nie oznacza przywrócenia teorii salda jako podstawy rozliczeń nieważnej umowy kredytu (por. Ł. Węgrzynowski, Czy TSUE przywrócił teorię salda? Omówienie wyroku TS z dnia 19 czerwca 2025 r., C-396/24 (Lubreczlik), LEX/el. 2025).”;
· Wyrok SA w Gdańsku z 12.12.2025 r. (I ACa 2721/23, LEX nr 4113396) wskazujący – cyt.: „Jak bowiem wskazuje się w piśmiennictwie prawniczym, wyrok ten dotyczy dyrektywy 93/13 mającej na celu ochronę konsumenta przez przywrócenie równowagi w umowach z przedsiębiorcami, a wzgląd na ochronę konsumenta został szczególnie mocno podkreślony w punkcie 39 wyroku, a jak się wydaje punkty 39 i 44 powinny być czytane łącznie. Na tej podstawie należy przyjąć, że rozwiązanie przyjęte w punkcie 44 ma na celu ochronę konsumenta w sprawie z powództwa przedsiębiorcy opartego na nieważności umowy zawierającej niedozwolone postanowienia umowne. W konsekwencji, omawiany wyrok wprowadza jedynie modyfikację teorii dwóch kondykcji stosowanej przez polskie sądy, w sprawach przeciwko konsumentowi, opartych na dyrektywie 93/13. W tych sprawach sąd krajowy powinien z urzędu uwzględnić wysokość wpłat dokonanych przez konsumenta i zasądzić na rzecz przedsiębiorcy jedynie ewentualną nadpłatę (por. Ł. Węgrzynowski, "Czy TSUE przywrócił teorię salda? Omówienie wyroku TS z dnia 19 czerwca 2025 r., C-396/24 (Lubreczlik)",LEX /el.2025”
Pełnomocnicy banków w sporach o kredyty walutowe często po prostu ignorują powyższe orzeczenia i podobnie jak pałkarz w baseballu, który nie ma już kondyʞcji (zobacz na końcu skąd to śmieszne lustrzane k :) zamiast odbijać pałką rzucaną im piłkę, chcieliby „pałować” konsumentów argumentami, które brzmią niezbyt poważnie. A brzmią tak ponieważ nie jest wiarygodny ten kto stale grożąc konsumentom karami, odsetkami czy egzekucjami z kredytowanych nieruchomości nagle, udając pokrzywdzonego, żąda „równouprawnienia” i powołuje się w tym celu na tą samą dyrektywę 93/13 z którą od początku walczył.
Ale po kolei. Banki wróciły obecnie znowu do argumentacji, że teoria dwóch kondykcji jest sprzeczna z … dyrektywą 93/13. Tymczasem już Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 07.05.2021 r. (sygn. III CZP 6/21, OSNC 2021, nr 9, poz. 56) wskazała wyraźnie, że jest to błędna interpretacja i wręcz przeciwnie – TSUE wielokrotnie potwierdzał, że prawo Unii nie sprzeciwia się teorii dwóch kondykcji, o ile zapewnia ona pełną ochronę konsumenta. Podobnie, jak czytamy w cytowanym wcześniej wyroku SN z dnia 05.09.2025 r. (II CSKP 550/24, OSNC 2026, nr 3, poz. 28): „W ocenie Sądu Najwyższego w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną potrzeba rozważenia zasadności odstąpienia od przyjętej zasady prawnej nie zaistniała, gdyż zastosowanie w niej teorii dwóch kondykcji nie stoi w sprzeczności z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 przy uwzględnieniu jego interpretacji przyjętej w wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r., C-396/24.”
Pełnomocnicy Banków próbują także argumentacji, że ochrona konsumenta nie może prowadzić do jego „uprzywilejowania” i dlatego należy stosować teorię salda. Stoi to jednak w wyraźnej sprzeczności z pro-konsumencką linią TSUE, jak również ze stanowiskiem polskiego ustawodawcy.
Pełnomocnicy banków niestety ponownie starają się nie dostrzegać piłeczki, którą Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej rzucił w ich stronę w sprawie C-396/24 wskazując, że właściwą drogą dla banku jest zarzut potrącenia lub kompensata.
Przy czym warto zauważyć, że na podobnych założeniach oparte są rozwiązania przyjęte w Ustawiez dnia 29 maja 2026 r.o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego. Ten akt prawny wyraźnie bowiem zachęca banki do cofania oddzielnych pozwów o kapitał i zgłaszania swoich roszczeń już w sprawach o ustalenie nieważności umowy, wytaczanych przez konsumentów.
Ponadto, należy wskazać na orzecznictwo, które już parę lat temu zmierzyło się z argumentacją banków opartą na zasadzie proporcjonalności. I tak np.: Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 28.06.2023 r. (I ACa 826/22, LEX nr 3761542) wyjaśniał już w 2023 r. że to – cyt.: „ (…) Bank, będący poprzednikiem prawnym pozwanego, zaniechał wypełnienia swoich publicznoprawnych powinności a powodowie, będący konsumentami, dochodzą jedynie uprawnień ochronnych. Jak wskazano wyżej, pozwany jest odpowiedzialny za wprowadzenie do umowy kredytu niedozwolonych postanowień umownych, a eliminacja tych postanowień nie prowadzi do uprzywilejowania konsumenta, lecz do przywrócenia zachwianej równowagi stron stosunku cywilnoprawnego. (…) Stronie, która w wykonaniu umowy kredytu, dotkniętej nieważnością, spłacała kredyt, przysługuje roszczenie o zwrot spłaconych środków pieniężnych jako świadczenia nienależnego (art. 410 § 1 w związku z art. 405 k.c.) niezależnie od tego, czy i w jakim zakresie jest dłużnikiem banku, z tytułu zwrotu nienależnie otrzymanej kwoty kredytu (zob. uchwały Sądu Najwyższego: z dnia 16 lutego 2021 r., III CZP 11/20, OSNC 2021, Nr 6, poz. 40: z dnia 7 maja 2021 r., III CZP 6/21, OSNC 2021, nr 9, po. 56). Konsumentowi przysługuje roszczenie o zwrot wszystkich spełnionych świadczeń pieniężnych, nie tylko odsetek, prowizji i ewentualnych świadczeń pieniężnych z tytułu ubezpieczenia kredytu, ale także tej części kapitału, którą konsument zwrócił do tej pory bankowi. Z tego względu podniesiony w apelacji pozwanego zarzut naruszenia art. 405 k.c. i art. 410 k.c. nie mógł być uznany za trafny.”; Podobnie, w wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 14.02.2025 r. (sygn. I ACa 1265/22, LEX nr 3938175), czytamy: „Należy w tym miejscu zaznaczyć, że w orzecznictwie definitywnie przyjęto, że w przypadku wzajemnych rozliczeń banku i konsumentów dokonywanych na tle nieważnych umów kredytu waloryzowanych do waluty obcej zastosowanie ma teoria dwóch kondykcji. (…) Na przeszkodzie takiemu stanowisku nie stoi również zasada proporcjonalności wyrażona w art. 31 ust. 1 i 2 w zw. z art. 2 Konstytucji RP. Przeciwko jej zastosowaniu polegającym na wykluczeniu możliwości zastosowania w niniejszej sprawie sankcji nieważności umowy kredytu przemawia - obok wyżej wskazanej potrzeby równego traktowania osób znajdujących się w podobnej sytuacji - również wyrażona w art. 76 Konstytucji RP zasada ochrony konsumentów przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi.”
Uff, dobrnęliśmy do końca, a ja ochłonąłem na tyle, by wyjaśnić metaforę z lustrzanym K (ʞ) i baseballem. Otóż w tej dyscyplinie sportu odwrócone „K” (ang. backwards K) to oficjalny symbol oznaczający wyautowanie pałkarza przez tzw. strikeout looking – w skrócie oznacza to sytuację, w której pałkarz nawet nie podjął próby odbicia piłki, która idealnie przeszła przez strefę strike'ów.
Nie uważacie, że banki, które tak uparcie nie chcą łapać piłek rzucanych im przez TSUE, ustawodawcę i samych, nieskończenie cierpliwych kredytobiorców, zasługują na takie właśnie wyautowanie? Może wtedy wreszcie zaczną dążyć do uczciwych ugód i szybkiego zakończenia tego meczu, w którym ewidentnie brakuje im już kondycji.
r.pr. Marcin Pych
